DRSC-Studie zur nichtfinanziellen Berichterstattung in Deutschland

Angesichts des für Mitte April 2021 erwarteten EU-Gesetzgebungsvorschlags zur Überarbeitung der EU-CSR-Richtlinie wird sich die deutsche Bundesregierung in den kommenden Wochen zu möglichen Brüsseler Vorschlägen positionieren müssen. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hatte daher bereits im Frühjahr 2020 das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) damit beauftragt, eingehend die bisherige Umsetzung der im Jahr 2017 im Handelsgesetzbuch verankerten Unternehmensberichtspflichten zu ökologischen, sozialen und gesellschaftlichen Aspekten zu untersuchen. Die am 11.2.2021 vorgelegte DRSC-Studie befasst sich mit der Erhebung und Auswertung der nichtfinanziellen Berichterstattung für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019, den Ergebnissen einer Reihe von outreach-Veranstaltungen mit sämtlichen relevanten Stakeholdern sowie darauf basierenden Handlungsempfehlungen für die Stärkung der nichtfinanziellen Berichtspflichten auf europäischer Ebene.

I. Einleitung

Die vermehrte Bereitstellung von aussagekräftigen und qualitativ hochwertigen nichtfinanziellen Informationen ist eines der gegenwärtigen Hauptanliegen der Europäischen Kommission im Zusammenhang mit der Erreichung der Zielsetzungen des EU green deal, [1] den die Kommissionspräsidentin Ursula von der Leyen im Dezember 2019 verkündet hatte. Geplant ist die Vorlage eines gesetzgeberischen Vorschlags zur Überarbeitung der EU-CSR-Richtlinie Mitte April 2021. Mit entsprechenden Vorarbeiten hierfür hatte die Europäische Kommission bereits im Frühjahr 2020 in Form einer öffentlichen Konsultation begonnen. [2] Im Juni 2020 hatte der Vize-Präsident der Europäischen Kommission, Valdis Dombrovskis, auch das unter dem Dach der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) angesiedelte European Corporate Reporting Lab (European Lab) beauftragt, im Rahmen einer besonderen Project Task Force die Grundlagen für eine mögliche EU-Standardsetzung im nichtfinanziellen Bereich zu erarbeiten [3] und dem EFRAG-Präsidenten Jean-Paul Gauzès zudem ein persönliches Mandat für die Erarbeitung einer entsprechenden Strukturreform bei der EFRAG erteilt. [4] All diese auf europäischer Ebene eingeleiteten Maßnahmen sollen den für Mitte April erwarteten EU-Gesetzgebungsvorschlag stützen.

Das BMJV, welches die zu erwartenden Vorschläge federführend für die Bundesrepublik Deutschland in Brüssel verhandeln wird, hatte sich im Hinblick auf diese europäische Entwicklung ebenfalls frühzeitig intensiv mit der Frage eines möglichen Reformbedarfs aus deutscher Sicht auseinandergesetzt. Daher hatte es am 19.3.2020 das DRSC beauftragt, eine Grundlagenuntersuchung zur Umsetzung der EU-CSR-Richtlinie in Deutschland anhand der bisher von den Unternehmen erstellten nichtfinanziellen Erklärungen beziehungsweise nichtfinanziellen Berichten vorzunehmen. Die Ermittlung des Status quo der nichtfinanziellen Berichterstattung deutscher Unternehmen erlaubt auch eine erste Einschätzung zum Reformbedarf auf europäischer Ebene. Ein weiteres Element des Auftrags bildete eine Bestimmung des aktuellen Meinungsbildes der betroffenen Stakeholder-Gruppen. Mittels einer Reihe von internetbasierten outreach-Veranstaltungen hat das DRSC entsprechende Meinungsbeiträge eingesammelt, um so die zukünftige Positionierung des BMJV im Brüsseler Verhandlungsprozess zu unterstützen. Der Abschlussbericht des DRSC wurde schließlich am 11.2.2021 auf der Internetseite des BMJV veröffentlicht. [5]

II. Wesentliche Ergebnisse der DRSC-Studie

Das DRSC kommt in seiner Auswertung u. a. zu den folgenden Ergebnissen:

• Offenlegung: Die Unternehmen haben sämtliche Offenlegungsvarianten, die der Gesetzgeber erlaubt, in Anspruch genommen. Eine große Mehrheit der Unternehmen (rund drei Viertel) hat ihre nichtfinanzielle Berichterstattung außerhalb des Lageberichts veröffentlicht. Dabei ist der gesonderte nichtfinanzielle Bericht das am häufigsten gewählte Format. [6]

• Verwendung von Rahmenwerken: Bei der Erstellung der nichtfinanziellen Berichterstattungen wird größtenteils (über 70 %) auf ein oder mehrere Rahmenwerke zurückgegriffen, wobei der Erfüllungsgrad extrem heterogen ausfällt. Am häufigsten wird auf die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) zurückgegriffen. Bei einer genaueren Betrachtung der Finanzdienstleistungsunternehmen fällt auf, dass die Standards des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) überdurchschnittlich oft zur Anwendung kommen. [7]

• Berichtsinhalte: Vonseiten der Unternehmen wird im Rahmen ihrer nichtfinanziellen Berichterstattung über sämtliche berichtspflichtigen Inhalte i. S. des § 289c Abs. 2 HGB berichtet. Am deutlichsten werden die Aspekte „Umweltbelange“ und „Arbeitnehmerbelange“ aufgegriffen. [8] Allerdings variieren hierbei z. T. die berichteten Sachverhalte und die Berichtstiefe stark, was u. a. in der Verschiedenheit der zugrunde liegenden Geschäftsmodelle [9] und der unterschiedlichen Auslegung des Wesentlichkeitsverständnisses i. S. des § 289c Abs. 3 HGB [10] begründet liegt. Defizite macht das DSRC auch bei der Granularität bestimmter Angaben aus. So sind z. B. quantitative Informationen über nichtfinanzielle Ziele und deren Erreichung in weniger als der Hälfte der Berichte zu finden. [11] Auch die Risikoberichterstattung i. S. des § 289c Abs. 3 Nr. 3 und 4 HGB ist noch stark verbesserungswürdig, v. a. da oftmals noch der zeitliche Bezug fehlt. [12]

• Prüfung: Knapp 60 % der untersuchten nichtfinanziellen Berichterstattungen werden keiner inhaltlichen Prüfung durch externe Prüfer unterzogen. [13] Dabei erfolgt eine externe inhaltliche Prüfung bei kapitalmarktorientierten Unternehmen i. d. R. häufiger als bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen. [14] Bei einer erfolgten externen inhaltlichen Prüfung wird bei einer überwiegenden Mehrheit die Prüfungstiefe einer begrenzten Sicherheit (limited assurance) erzielt. [15] Auffällig ist zudem, dass diese Prüfungen bei rund 88 % vom jeweiligen Abschlussprüfer der Unternehmen vorgenommen werden. [16]

III. Wesentliche Handlungsempfehlungen des DRSC an das BMJV

Basierend auf den Befunden der Studie leitet das DRSC u. a. folgende Handlungsempfehlungen an das BMJV ab:

• Geltungsbereich: Für den Fall einer gewünschten Ausweitung des Geltungsbereichs der nichtfinanziellen Berichtspflicht sollte das Kriterium der Kapitalmarktzugehörigkeit sowie eine Erweiterung auch auf nichtkapitalmarktorientierte, haftungsbeschränkte Unternehmen geprüft werden. Zudem regt das DRSC – wenn auch eindeutig von geringerer Wichtigkeit – an, eine Absenkung der Mitarbeiterzahl auf die ansonsten in der EU-Bilanzrichtlinie für große Kapitalgesellschaften genannte Mitarbeiterzahl von 250 zu prüfen. [17]

• Verortung: Eine Vereinheitlichung der Veröffentlichungsform durch Vorgabe einer Offenlegung im Bundesanzeiger sollte geprüft werden; dabei sollte die geschlossene Darstellung der nichtfinanziellen Informationen ins Zentrum der Diskussion gestellt werden. Darüber hinaus empfiehlt das DRSC, die Verortung der nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht auch weiterhin nicht zwingend vorzuschreiben. [18]

• Berichtspflichtige Aspekte: Im Rahmen der Überarbeitung der EU-CSR-Richtlinie sollte vonseiten des BMJV insbesondere auf eine Präzisierung der Vorschriften hinsichtlich der Konzepte (einschließlich ihrer Ergebnisse) sowie der due-diligence-Prozesse (§ 289c Abs. 3 Nr. 1 und 2 HGB) gedrängt werden. Diesbezüglich regt das DRSC an, im weiteren Konsultationsprozess zur Überarbeitung der EU-CSR-Richtlinie für eine Übernahme der entsprechenden Inhalte des DRS 20 („Konzernlagebericht“) als Pflichtbestandteil in der überarbeiteten EU-CSR-Richtlinie zu plädieren. [19]

• Nichtfinanzielle Risikoberichterstattung: Angesichts der gestiegenen Relevanz der Risikoberichterstattung empfiehlt das DRSC, bei der Definition des Begriffs „Risiko“ auf die Übernahme der Formulierung in Art. 2 der EU-Bilanzrichtlinie zu drängen. Zudem sollte eine Präzisierung des Begriffs der „inside-out-Risiken“ erfolgen und die nichtfinanzielle Risikoberichterstattung in der überarbeiteten EU-CSR-Richtlinie unmissverständlich als zweiseitige Berichterstattung betitelt werden. Die Eingangshürde für die Berichterstattung sollte von „sehr wahrscheinlich“ auf „wahrscheinlich“ abgesenkt werden. Schließlich wird dem BMJV empfohlen, in der Berichterstattung den Fokus auf die Darstellung der Art der Risiken, die vom Unternehmen zu deren Eindämmung beschlossenen und der tatsächlich getroffenen Maßnahmen sowie deren Zielerreichung zu legen. [20]

• Wesentlichkeitsverständnis: Das DRSC empfiehlt dem BMJV, auf eine Klarstellung der Ausführungen in der EU-Bilanzrichtlinie im Hinblick auf den Grundsatz der Wesentlichkeit in Richtung einer „oder“-Verknüpfung zu beharren; darüber hinaus wird die Ergänzung des Wesentlichkeitsgrundsatzes um das ihm sachlogisch vorgelagerte Prinzip der Relevanz angeregt. Im Kontext der nichtfinanziellen Berichterstattung sollte ferner auch die Forderung nach Nullaussagen beziehungsweise Fehlanzeigen zwingend thematisiert werden – allerdings nur dort, wo diese der Klarheit und Verständlichkeit der Informationsvermittlung dienen. [21]

• Standardisierung auf EU-Ebene: Sofern der EU-Legislativvorschlag – wie erwartet – eine Standardisierung zur nichtfinanziellen Berichterstattung auf EU-Ebene vorsieht, regt das DRSC den Rückgriff auf globale Rahmenwerke und branchenspezifische Standards an. [22] Dabei wird dem BMJV ausdrücklich nahe gelegt, sich dafür einzusetzen, etwaige Aktivitäten nicht auf die sonstige Rechnungslegung respektive die Finanzberichterstattung übergreifen zu lassen. Im Sinne des Grundsatzes der Informationsabstufung nach Art und Größe des Unternehmens wird dem BMJV zudem empfohlen, für die Nutzung vereinfachter Rahmenwerke insbesondere für jene Unternehmen zu werben, die bei einer möglichen Ausweitung des Geltungsbereichs der überarbeiteten EU-CSR-Richtlinie zusätzlich zur Berichterstattung herangezogen würden. [23]

• Prüfungspflicht: Im Rahmen möglicher inhaltlicher Prüfungspflichten bietet es sich nach Ansicht des DRSC an, diese Pflichten in Stufen einzuführen. [24] Dabei wird dem BMJV empfohlen, sich für den Fall der Einführung einer Prüfungspflicht zunächst für die Vorgabe einer prüferischen Durchsicht (Prüfung mit begrenzter Sicherheit) einzusetzen und dieses Prüfungsniveau nach einigen Jahren zu evaluieren und gegebenenfalls in Richtung einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) anzupassen. [25]

IV. Schlussbemerkungen

Die unter der Ägide des bisherigen DRSC-Präsidenten Prof. Dr. Andreas Barckow entstandene Studie ist ein wichtiger Ankerpunkt für die Weiterentwicklung der nichtfinanziellen Berichterstattung im europäischen Kontext, deren nächster bedeutender Schritt die anstehende Reform der EU-CSR-Richtlinie sein wird. Die Bundesjustizministerin Christine Lambrecht betont die Rolle dieser Studie in ihrer Presseerklärung vom 9.2.2021 wie folgt: „[...] Die Handlungsempfehlungen des DRSC werden einen wichtigen Beitrag leisten zu der öffentlichen Debatte, wie die CSR-Berichtspflichten auf europäischer Ebene gestärkt und effektiver ausgestaltet werden können.“ In den kommenden Wochen werden voraussichtlich weitere deutsche Stakeholder hinsichtlich der Positionierung der deutschen Bundesregierung zusätzliche Empfehlungen aussprechen. So hat etwa der Sustainable-Finance-Beirat der Bundesregierung am 25.2.2021 seinen Abschlussbericht veröffentlicht, dessen insgesamt 31 Empfehlungen an die Bundesregierung mit jenen des DRSC jedoch in weiten Teilen deckungsgleich sind. [26]

Die DRSC-Studie wird sich im Vergleich hierzu insbesondere dadurch auszeichnen, dass die Empfehlungen konsequent aus der bisherigen deutschen nichtfinanziellen Berichterstattungspraxis abgeleitet und durch einen umfassenden Stakeholder- outreach begleitet wurden. Damit zeigen die Empfehlungen der DRSC-Studie einen pragmatischen Weg auf, wie die nichtfinanzielle Berichterstattung in Deutschland und Europa mit Blick auf gesamtgesellschaftliche Anliegen (v. a. hinsichtlich der Erreichung der ambitionierten Klimaschutzziele) weiterentwickelt und damit auch die Unternehmensberichterstattung i. S. eines umfassenden Berichtskonzepts insgesamt gestärkt werden kann. Die voraussichtlich Mitte April 2021 startende Reform der EU-CSR-Richtlinie wird sicherlich erst im Laufe des Jahres 2022 abgeschlossen werden können. Die DRSC-Studie kann diesbezüglich nicht nur dem BMJV, sondern allen beteiligten Stakeholdern helfen, die hierbei diskutierten Vorschläge hinsichtlich ihrer praktischen Umsetzungsfähigkeit zu validieren.

Autoren

Fundstelle(n):
PiR 3/2021 Seite 75
NWB AAAAH-72871