Der neue Vergütungsbericht – was gilt es zu beachten?

So ist etwa die Vergütung von Vorstandsmitgliedern bereits seit längerem Gegenstand kontroverser Diskussionen. Dabei steht nicht nur die Höhe der Vorstandsvergütung im Fokus, sondern auch deren Struktur. Spätestens die Wirtschafts- und Finanzmarktkrise in den Jahren 2008 und 2009 hat deutlich gemacht, dass variable Bestandteile der Vorstandsvergütung stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein sollten. Darüber hinaus sollten die Aktionäre bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung stärker Einfluss nehmen können. Bereits seit dem Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) aus dem Jahr 2005 sind bestimmte börsennotierte Gesellschaften grundsätzlich dazu verpflichtet, die Bezüge von Vorstandsmitgliedern im (Konzern-)Anhang individualisiert offenzulegen.

Ziel und Gesetzesgang

Mit dem Ziel der weiteren „Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften“ sowie der „Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten“ hat der EU-Gesetzgeber am 20. Mai 2017 die sog. zweite Aktionärsrechterichtlinie 2017/828 (2. ARRL) veröffentlicht. Damit entwickelte der EU-Gesetzgeber seine Richtlinie 2007/36/EG7 weiter und setzte so den damit bereits eingeschlagenen Weg zur Verbesserung der Aktionärsinformation bei börsennotierten Gesellschaften und Erleichterung der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten fort. Transformiert in deutsches Recht wurde die 2. ARRL mit dem „Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUGII)“ und trat am 1. Januar 2020 in Kraft.

Regelungsinhalte und § 162 AktG

Die zentralen Regelungsinhalte des ARUGII betreffen " die Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („Say on Pay“), " die Stärkung von Kontrollrechten bei Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen und Personen („Related Party Transactions“), eine bessere Identifizierung und Information von Aktionären („Know your Shareholder“) sowie die Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern. Für die Unternehmensberichterstattung sind vor allem die beiden erstgenannten Regelungsbereiche relevant. So führt das ARUGII mit § 162 AktG einen Vergütungsbericht neu in die aktienrechtlichen Vorschriften ein, formuliert es dafür dem deutschen Recht bisher unbekannte Informationspflichten und -anforderungen und hebt es gleichzeitig die bisherige Anforderung an eine handelsrechtliche Vergütungsberichterstattung als Teil des Lage- bzw. Konzernlageberichts sowie die Anforderungen zur individualisierten Angabe der Vorstandsbezüge im Anhang bzw. Konzernanhang auf.

Fragengestellungen aus der Praxis

Mit der Umsetzung dieser konzeptionellen und inhaltlichen Neugestaltung des Vergütungsberichts sind zahlreiche Fragen verbunden, u. a.: Welche börsennotierten Gesellschaften müssen den Vergütungsbericht aufstellen? Wer ist dafür in der Gesellschaft verantwortlich? Auf welcher Grundlage und zu welchem Zweck wird der Vergütungsbericht erstellt? Welche Inhalte sind im Vergütungsbericht neu? Welche Inhalte sind verändert? Welche Inhalte fallen weg? Wie sind neue Inhalte und Anforderungen zu verstehen? Welche Aspekte sind dabei zu beachten? Wie lassen sich die neuen Inhalte umsetzen? Wird der Vergütungsbericht wie bisher durch einen Abschlussprüfer geprüft? Wie läuft nun der Weg des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung? Was ist bei der Veröffentlichung des Vergütungsberichts zu beachten? Welche Sanktionen drohen bei Nichteinhaltung der Anforderungen zum aktienrechtlichen Vergütungsbericht?

Auf diese und weitere Fragen versucht das Handbuch zum aktienrechtlichen Vergütungsbericht allen „Stakeholdern“ des Themas möglichst umfassend und praxisgerecht Antworten zu geben.

WP/StB Prof. Dr. Holger Philipps ist Professor an der Hochschule Koblenz.

• Lehrgebiete: Wirtschaftliches Prüfungswesen, IFRS Reporting, Unternehmenssteuern.

• Forschungsschwerpunkt: Finanzberichterstattungspraxis. Repetitor für das Wirtschaftsprüfungsexamen. Autor zahlreicher Fachbücher und -aufsätze zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung