Online-Nachricht - Dienstag, 27.02.2024

Einkommensteuer | Gewinn aus der markt­üblichen Ver­äuße­rung einer Mit­arbeiter­beteili­gung kein Arbeits­lohn (BFH)

Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-]Kauf­preis und Anschaf­fungs­kosten) aus der markt­üblichen Veräuße­rung einer Mit­arbeiter­beteili­gung ist kein lohn­steuer­barer Vorteil, auch wenn der Arbeit­nehmer die Beteili­gung an seinem Arbeit­geber zuvor verbilligt erworben hat. Ein lohn­steuer­barer Vorteil kann nur inso­weit vorliegen, als der Arbeit­nehmer aus der Veräuße­rung der Mit­arbeiter­beteili­gung einen durch das Arbeits­verhält­nis veranlassten markt­unüb­lichen Überpreis erzielt (BFH, Urteil v. 14.12.2023 - VI R 1/21; veröf­fentl­icht am 27.2.2024).

Sachverhalt:Der Kläger war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investoren­gruppe mittelbar über mehrere Tochter­gesell­schaften, letztlich über die S Kapital­gesell­schaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstruk­turierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel best­möglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungs­personen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Kläger, die Möglich­keit eingeräumt, sich an dem Invest­ment über ein sog. Management­beteili­gungs­programm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapital­gesell­schaft erwarb.

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 € an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0,15 % an der S Kapital­gesell­schaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapital­gesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommandit­beteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommandit­einlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Die hiergegen gerichtete Klage hatte in allen Instanzen Erfolg (Vorinstanz: FG Baden-Württemberg, Urteil v. 26.2.2020 - 2 K 1774/17).

Hierzu führten die Richter des BFH weiter aus:

• Durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeits­verhältnis veranlasst sind, können zu Arbeitslohn führen. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechts­beziehungen scheidet die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus.

• Vorliegend ist zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeits­verhältnisses angeboten worden ist. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden ist (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaf­fungs­kosten der Beteiligung).

• Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt hat, kann dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuer­bescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid ist aber nicht Gegen­stand des Rechtsstreits.

• Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber ist zivilr­echtlich wirksam begründet worden. Daher liegt eine vom Arbeits­verhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor.

• Die daraus fließenden Einnahmen - hier der marktübliche Veräußerungs­erlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG- sind daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommen­steuer­gesetzes steuerbar.

• Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein markt­unüblicher Überpreis - hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeits­lohn vorgelegen. Davon ist im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen gewesen.

• Der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 ist - auch nach Auffassung des Finanzamts - von keinem anderen Steuertat­bestand erfasst worden; im Ergebnis ist er also steuerfrei.

 
Hinweis: Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapital­vermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 %. Die Attraktivität derartiger Beteiligungs­modelle wird damit einge­schränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeit­nehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität.

Quelle: BFH, Pressemitteilung v. 27.2.2024 sowie NWB Datenbank (il)

 
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