„Climate Standard Prototype“: Arbeitspapier der EFRAG zur zukünftigen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung

I. Einleitung

Der Kommissionsvorschlag zur CSRD (COM/2021/189 final) lässt bereits erkennen, dass der Normenrahmen für die Transparenz über Nachhaltigkeitsbelange vor einer bedeutsamen Erweiterung steht. [1] Dies betrifft einerseits die Zahl der unter die zukünftige Berichtspflicht fallenden Unternehmen, andererseits das Anspruchsniveau an die Inhalte dieser Berichterstattung. Zur Konkretisierung des Letzteren sieht die CSRD-Entwurfsfassung die Anwendung europäischer Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vor, die durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) erstellt und anschließend im Rahmen eines neu zu erarbeitenden endorsement-Prozesses durch die EU-Kommission übernommen und als delegierter Rechtsakt unmittelbar in den Mitgliedstaaten anzuwenden sein werden. [2] Mit dieser Neuerung für den Normenrahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung wird eine Forderung aufgegriffen, die in den vergangenen Jahren von verschiedensten Stakeholder-Gruppen geäußert wurde: NGOs, die eine vollständigere Berichterstattung einmahnten, Unternehmen, die mehr Rechtssicherheit in der Erfüllung der Berichtsvorgaben wünschten, sowie nicht zuletzt Prüfer und Aufsichtsbehörden, die in ihren Arbeiten ebenso auf das Vorhandensein klarer Rahmenbedingungen angewiesen sind. [3]

Parallel zu den Arbeiten der EU-Kommission am CSRD-Entwurf erarbeitete eine Arbeitsgruppe des European Lab der EFRAG für die Kommission ein Konzept für die Erarbeitung solcher europäischer Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Dieses wurde nach rd. einem halben Jahr Arbeitszeit im Februar 2021 vorgelegt (ergänzt um ein zweites Konzeptpapier, welches sich den notwendigen Anpassungen der EFRAG-Strukturen widmet, um zu einem vollwertigen Standardsetzer zu werden). Obschon dieses Konzept für die zu entwickelnden Standards dabei in vielen Punkten noch vage blieb beziehungsweise zahlreiche Inkonsistenzen zu einer kritischen Rezeption in der Literatur beitrugen, lassen sich bereits die Konturen der zukünftigen inhaltlichen Berichtspflichten entnehmen. Diese zeugen von einem hohen Anspruchsniveau, mit dem sich Unternehmen in ihrer Berichterstattung konfrontiert sehen werden, das rein über ESG-Belange hinaus auch die Konnektivität dieser Informationen mit der Finanzberichterstattung stärker in den Fokus rückt. [4]

Im Mai 2021 wurde folglich die EFRAG formal damit beauftragt, die Entwicklung der von ihrem European Lab vorgeschlagenen Standards zu beginnen. [5] Hierfür wurde die 2020 eingerichtete Projektarbeitsgruppe des European Lab fortgeführt, während die EFRAG mit der Transformation seiner governance-Strukturen begann. Ziel dieser Arbeiten ist es, bis zum Ende des ersten Halbjahres 2022 ein erstes Set an Standards vorzulegen, die in Art. 19b des CSRD-Entwurfs näher spezifiziert werden. Für die Unternehmen, die der anschließenden Berichtspflicht hiernach unterliegen, bleibt dadurch freilich wenig Zeit für die notwendigen Vorarbeiten: Faktisch haben sie rd. ein halbes Jahr für die Vorbereitung ihrer Datenerfassungs- und Reportingprozesse sowie -systeme, ehe diese Standards bereits zur Anwendung gelangen.

Dies macht es erforderlich, dass schon frühzeitig die inhaltliche Ausrichtung dieser Standards antizipiert wird. In diesem Lichte veröffentlichte die Arbeitsgruppe des European Lab bereits Anfang September 2021 ein erstes Arbeitspapier unter dem Titel „ Climate Standard Prototype“ ; [6] wenige Wochen später folgte diesem ein umfangreiches zweites Dokument, welches die basis for conclusions hierzu enthält. [7] Zielgruppe dieser Veröffentlichung sind aber nicht nur die von der Berichtspflicht zukünftig unmittelbar Betroffenen, sondern auch kritische Stimmen seitens Standardsetzer wie etwa des DRSC, die bereits für diese Phase der Entwicklung des ersten Sets an Standards, vor Inkrafttreten der angestrebten governance-Strukturen auf Ebene der EFRAG als eigentlich vorgesehener Standardsetzer, eine Implementierung angemessener governance-Mechanismen einforderten. [8] Es handelt sich bei dem nunmehr veröffentlichten Arbeitspapier sohin um kein Konsultationspapier, obschon es bereits eine Abgabe (kritischer) Stellungnahmen seitens europäischer Interessenvertretungen zur Folge hatte. [9]

II. Entstehung des Arbeitspapiers

In ihrer Eröffnungssitzung vom 9.6.2021 teilte sich die Arbeitsgruppe des European Lab in neun cluster auf; diese folgten der im Projektendbericht vom Februar dieses Jahres vorgeschlagenen Zielarchitektur für das zu entwickelnde System der europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Cluster 2 wurde dabei mit der Entwicklung eines Entwurfs für einen Standard zur klimabezogenen Berichterstattung beauftragt; parallel dazu arbeiteten die anderen Arbeitsgruppen an weiteren thematischen Standards beziehungsweise an Standards zu Querschnittsthemen (wie z. B. der Wesentlichkeitsanalyse). [10]

Das vorgelegte Arbeitspapier stellt die Grundlage für die weiteren Arbeiten an einem – im nächsten Schritt ausformulierten – Standardentwurf dar. Ehe ein solcher vorgelegt wird, sollen noch weitere Recherchen vorgenommen werden. Darüber hinaus sind insbesondere auch die Arbeiten der anderen cluster von Relevanz – der Austausch zwischen den eingerichteten neun clustern scheint in dieser frühen Projektphase noch sehr gering ausgeprägt zu sein. Schließlich wurden die im Arbeitspapier enthaltenen Vorschläge noch keinen weiteren due-diligence-Prozessen unterworfen (z. B. durch eine vertiefte Abstimmung auf Ebene der gesamten Arbeitsgruppe des European Lab). [11] Deswegen weist das Arbeitspapier selbst an prominenter Stelle darauf hin, dass noch mit – u. U. substanziellen – Änderungen an den gegenwärtig enthaltenen Bestimmungen zu rechnen ist. [12] Als weitere Einschränkung hebt das vorgelegte Arbeitspapier hervor, dass u. a. die Themenbereiche der Konnektivität zwischen Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung, Digitalisierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie Integration der Angabepflichten gem. Taxonomie-VO erst in einem geringen Maße gewürdigt wurden. [13]

Ob der schlussendlich erarbeitete Standardentwurf einer öffentlichen Konsultation unterworfen wird, lässt das Arbeitspapier gegenwärtig offen. Dies wird wohl primär vom Ergebnis des Konsultationsprozesses zur corporate governance in der Standardsetzung auf Ebene der EFRAG abhängen. [14] Als problematisch würde sich dabei wohl die knappe Zeitleiste, die der Projektarbeitsgruppe der EFRAG zur Verfügung steht, erweisen. Vorgesehen ist allerdings bereits die Weiterleitung an eine expert group, die durch die EFRAG im August 2021 ausgeschrieben wurde und kritisches Feedback zu den vorgelegten Ausarbeitungen abgeben soll.

Die Ausführungen des Arbeitspapiers fokussieren auf Nicht-Finanzunternehmen. [15] Es wird von einem gesonderten basis for conclusions-Dokument begleitet, welches v. a. die bisher vorgenommenen Analysen und Grundlagen für die im Arbeitspapier verfolgten Ansätze enthält und Definitionen spezifiziert. Insbesondere soll mit diesem augenscheinlich auch Anforderungen Rechnung getragen werden, die der Kommissionsvorschlag zur CSRD formuliert: etwa die Bezugnahme auf bereits vorhandene internationale Rahmenwerke (der sich das veröffentlichte Dokument ausführlich widmet).

III. Aufbau und Inhalte des Arbeitspapiers

1. Überblick und Zielsetzungen

Das vorgelegte Arbeitspapier ist sehr rudimentär gehalten und entspricht eher einer PowerPoint-Präsentation denn einem bereits vollständig verschriftlichten (Fein-)Konzept. An seinem Beginn werden zunächst die Mitglieder des clusters, die für die Erarbeitung des Standardentwurfs verantwortlich zeichnen, angeführt. Anschließend werden die Zielsetzungen, die der cluster mit seinen Arbeiten verfolgt, aufgezählt. Diese umfassen: [16]

• Erweiterte Transparenz für Investoren und weitere Stakeholder-Gruppen in folgenden Punkten schaffen:

  • die Auswirkungen des berichtspflichtigen Unternehmens auf den Klimawandel sowie die vergangenen, gegenwärtigen und zukünftigen Maßnahmen zu deren Abmilderung;

  • die Risiken für das berichtspflichtige Unternehmen selbst, mit denen es sich aufgrund des Klimawandels konfrontiert sieht;

  • die Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des berichtspflichtigen Unternehmens sowie seine kurz-, mittel- und langfristige Wertschaffung;

  • die Pläne und Möglichkeiten des berichtspflichtigen Unternehmens, um sein Geschäftsmodell zur Erreichung des Ziels, die globale Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius zu beschränken, anzupassen.

• Die ambitionierten Zielsetzungen weiterer EU-Rechtsakte mit Klimabezug unterstützen; hierbei wird v. a. auf Berichtspflichten gem. Offenlegungs-VO (Verordnung (EU) 2019/2088) und Taxonomie-VO (Verordnung (EU) 2020/852) Bezug genommen.

• Die Sicherstellung einer ausreichenden Kompatibilität mit den Initiativen anderer, v. a. internationaler Organisationen, um ein möglichst global koordiniertes Vorgehen zur Bekämpfung des Klimawandels sicherstellen.

  • Als wichtigste Orientierungspunkte für die Ausgestaltung des Arbeitspapiers werden dabei die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sowie die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) angeführt.

  • Weiterhin wird auf einen Austausch zu den erarbeiteten Vorschlägen mit der Technical Readiness Working Group der IFRS Foundation sowie mit der US Securities and Exchange Commission hingewiesen.

  • In den basis for conclusions finden sich darüber hinaus weitere Referenzen auf internationale Rahmenwerke, v. a. im Hinblick auf Angaben zu THG-Emissionen. Hierbei wird der Stellenwert des GHG Protocol 170 sowie von ISO 14064-1 besonders hervorgehoben. [17]

Hierauf folgt eine kurze Darstellung der Struktur der Angabepflichten, die erarbeitet werden sollen. Übersicht 1 stellt diese dar. Umfasst sind drei Angabebereiche, welche in Summe zehn thematische Offenlegungen (i. S. v. „Sub-Angabebereiche“, nicht zu verwechseln mit den „Themen“ in der bisher etablierten Diktion zur nichtfinanziellen Berichterstattung) erfordern. [18] Hierbei folgt das Arbeitspapier weitestgehend der Struktur für die Berichterstattung, welche bereits der Projektendbericht des European Lab vom Februar 2021 vorgeschlagen hat.

Für jede der zehn thematischen Offenlegungen werden konkrete „key disclosures“ formuliert. Diese werden weiterhin im Hinblick auf die dabei abzudeckenden Einzelangaben (sog. „Datenpunkte“) dargestellt und es wird z. B. dargelegt, ob eine rein narrative oder eine quantifizierte Angabe erfolgen soll. Im Vergleich zur gegenwärtig noch geltenden CSR-Richtlinie zeigt sich hier also eine weitaus feinere Granularität, wie die Angabepflichten gesamthaft strukturiert sind. Darüber hinaus wird dargelegt, auf welche Quelle sich der cluster für die Ableitung des jeweiligen Vorschlags bezieht (z. B. bereits etablierte internationale Rahmenwerke oder andere EU-Rechtsakte).

Bedeutsam ist in diesem Zusammenhang weiterhin der Hinweis, dass die Vorschläge im Arbeitspapier ausschließlich auf spezifisch klimabezogene Angabepflichten abstellen. Durch andere cluster werden Querschnitts-Standards zu den Angabebereichen „strategy“ und „implementation“ erarbeitet, die für alle thematischen Offenlegungen anwendbare grundlegende Angabepflichten enthalten. Diese finden sich noch nicht im Arbeitspapier des cluster 2 berücksichtigt. [19]

2. Angabebereich „strategy“

Zum Angabebereich der Strategie, die das Unternehmen in Klimabelangen verfolgt, werden zunächst thematische Offenlegungen zu „business strategy and climate“ ausgeführt. Dazu werden drei „key disclosures“ mit zehn Datenpunkten festgelegt. Übersicht 2 fasst die daraus resultierenden Einzelangaben zusammen.

Im Anschluss wird der thematische Offenlegungsbereich „climate impacts, risks and opportunities“ behandelt. Die Einzelangaben hierzu sollen sowohl die Geschäftstätigkeit des berichtspflichtigen Unternehmens als auch dessen gesamte Wertschöpfungskette abdecken, soweit dies unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten geboten ist. Drei „key disclosures“ werden hierbei erneut in zehn Einzelangaben übersetzt. Übersicht 3 stellt diese dar. Hinsichtlich der bestehenden Querverbindungen ist zu beachten, dass Angaben zum Umgang mit den hier identifizierten Auswirkungen unter „climate governance“ und „policies“ aufzunehmen sind. Maßnahmen zur Abmilderung dieser negativen Auswirkungen werden unter „targets“ und „actions & resources“ behandelt.

Der thematische Offenlegungsbereich „ climate governance“ fällt schließlich besonders umfangreich aus; er umfasst zwar ebenso lediglich drei „key disclosures“, mit 19 Einzelangaben erreicht er den Umfang der beiden zuvor dargestellten thematischen Offenlegungsbereiche in Summe. Übersicht 4 enthält die ersten zwölf dieser Angabepflichten.

Zu den beiden Angabepflichten über klimabezogene interne Anreizmechanismen enthält das Arbeitspapier weiterhin zwei Tabellen, die in Summe sieben weitere, größtenteils quantifizierte Angaben (in den Spalten) noch drei beziehungsweise fünf weitere Dimensionen (in den Zeilen) enthalten. Übersicht 5 enthält die Tabelle, welche die Angabepflichten im Hinblick auf die Angaben zur klimabezogenen Vergütung abbildet und damit die zuvor abgefragten narrativen Ausführungen ergänzt.

3. Angabebereich „implementation“

Der Angabebereich „ implementation“ umfasst zunächst die thematischen Offenlegungspflichten zu „policies & targets“. Diese werden getrennt im Arbeitspapier vorgestellt. „policies“ umfasst hierbei zwei „key disclosures“, „targets“ derer sieben.

Übersicht 6 enthält zunächst die vier vorgesehenen Einzelangaben zum thematischen Offenlegungsbereich „policies“.

Der gesondert dargestellte thematische Offenlegungsbereich „ targets “ enthält Zielsetzungen, die auf die Indikatoren Bezug nehmen, welche an späterer Stelle im Arbeitspapier für den Angabebereich „performance measurement“ ausführlich dargelegt werden: [20]

• Zunächst sind für folgende Indikatoren Zielwerte für die Jahre 2025 und 2030 anzugeben, weiterhin – falls relevant – in Fünf-Jahres-Schritten von 2030 bis 2050:

  • Energie-Intensität: Für Unternehmen aus THG-intensiven Geschäftsfeldern [21] auf Aktivitätenebene, für alle Unternehmen für ihre Büroräumlichkeiten.

  • THG-Reduktionsziele gemäß Scope 1, 2 und 3 in absoluten Zahlen sowie als Intensitätskennzahl; für letzteren Fall sind für die Scope-3-Angaben Erleichterungen vorgesehen

• Optional wird die Angabe von Zielen zur CO ₂-Reduktion im Lichte spezifischer EU-Ziele für die Immobilien- und Logistik-Branchen vorgeschlagen.

• Darüber hinaus ist anzugeben, ob das Ziel einer CO ₂-Neutralität ( net zero ) verfolgt wird – inklusive Angabe des Jahres, für das dieses Ziel angestrebt wird, und der zugrundeliegenden Planungsparameter.

• Die THG-Emissionsreduktionsziele sind darüber hinaus weitergehend in Form eines mehrjährigen Entwicklungspfades darzustellen (u. a. in Form einer Klimaszenarioanalyse), was eine visuelle Abbildung umschließt.

• Schließlich sind die THG-Emissionsreduktionsziele auch auf die wichtigsten ihnen zugrunde liegenden Maßnahmen herunterzubrechen. Für deren Darstellung ist erneut eine umfangreiche Tabelle vorgesehen, die u. a. einen mehrjährigen Meilensteinplan sowie die Offenlegung der den Reduktionszielen auf Maßnahmenebene zugrunde liegenden Annahmen umfasst. Vorgeschlagen wird ebenso, auf freiwilliger Basis über Emissionen zu berichten, die „locked in“ sind, d. h. die notwendigerweise aufgrund der bestehenden und bereits geplanten Vermögenswerte des Unternehmens emittiert werden.

Letztlich enthält das Arbeitspapier für den Angabebereich „implementation“ thematische Offenlegungspflichten zu „ actions & resources“ . Diese umfassen die beiden „key disclosures“:

• Vermeidungsmaßnahmen und Ressourcen zur Erreichung der Ziele für die Verringerung der THG-Emissionen sowie

• Anpassungsmaßnahmen und Ressourcen zum Umgang mit physischen Klimarisiken.

Das Arbeitspapier orientiert sich hierbei eng an den Berichtspflichten der Taxonomie-VO. Gefordert ist für beide „key disclosures“ eine tabellarische Auflistung von gesetzten Maßnahmen, die durch vorgegebene Einzelangaben weiter konkretisiert werden. Diese Maßnahmen sollen dabei in upstream-, downstream- und Maßnahmen im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit unterschieden werden; die maßgebliche Zeitleiste mit den zuvor berichteten Meilensteinen und Zeitleisten konsistent sein. Übersicht 7 enthält die Tabelle, die das Arbeitspapier für die Darstellung des zuvor erstgenannten „key disclosure“ aufgenommen hat (die darin aufgelisteten Maßnahmen sind nur illustrierend zu verstehen).

4. Angabebereich „performance measurement“

Der an abschließender Stelle im Arbeitspapier ausgeführte Angabebereich „ performance measurement“ übertrifft in seinem Umfang alle vorangegangenen Ausführungen nochmals. Da in diesem zu berichtende Leistungsindikatoren geregelt werden, bestehen die diesbezüglich Ausführungen primär aus Tabellen, welche die Angabepflichten konkretisieren. Diese werden zu den folgenden sechs thematischen Offenlegungsbereichen zusammengefasst:

• Energieverbrauch und -mix,

• Scope-1- und Scope-2-THG-Emissionen,

• Scope-3-THG-Emissionen,

• CO ₂-Intensität bezogen auf spezifische politische Zielsetzungen in der EU,

• Finanzielle Chancen mit Bezug auf die Bekämpfung des Klimawandels und die Anpassung hieran, wie sie in der Taxonomie-VO abgebildet werden (gemeint ist wohl eine komprimierte Wiedergabe der Angabepflichten gem. Art. 8 der Taxonomie-VO),

• Finanzielles exposure gegenüber Übergangsrisiken und -chancen sowie physischen Risiken und Chancen.

Für jeden dieser thematischen Offenlegungsbereiche wird eine Vielzahl an Einzelindikatoren angeführt (inklusive Empfehlungen für nicht verpflichtende Einzelangaben, etwa zu vermiedenen Emissionen); diese sind i. d. R. einerseits als absolute Werte anzuführen und andererseits als Intensitätskennzahlen. Im gegenständlichen Angabebereich sind darüber hinaus Angaben für drei Perioden (aktuelles Berichtsjahr und zwei Vergleichsperioden) vorgesehen; für die Berechnung wird in der basis for conclusions auf etablierte Methoden wie etwa jene des GHG protocol verwiesen. Auch visuelle Darstellungen werden vereinzelt gefordert. Ergänzt werden die Angaben von Vergangenheitswerten um die zukunftsgerichteten Angaben von Zielwerten aus dem Angabebereich „implementation“.

Übersicht 8 enthält als illustrierendes Beispiel für die Einzelangaben, welches das Arbeitspapier in diesem Angabebereich vorsieht, die Angabepflichten zu den Scope-3-THG-Emissionen.

IV. Kritische Würdigung des Arbeitspapiers

Das Arbeitspapier, welches das European Lab der EFRAG im September veröffentlichte, betont selbst nachdrücklich, dass sich die Arbeiten an den neuen europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie für den nunmehr vorgelegten „Climate Standard Prototype“ noch in einer sehr frühen Phase befinden. Das merkt man dem vorgelegten Dokument tatsächlich deutlich an. Innerhalb der Arbeitsgruppe des European Lab sowie auch gegenüber weiteren Stakeholder-Gruppen – die sich z. T. bereits alarmiert zeigen von der Richtung, in welche das vorgelegte Arbeitspapier deutet – wird es noch umfassenden Diskussionsbedarf hierzu geben. Die weitere Zeitleiste hierfür ist jedoch eine knapp bemessene: Bis zum 15.6.2022 soll bereits das erste Set an Standards an die EU-Kommission zur formalen Übernahme in das europäische Bilanzrecht übermittelt werden. Der dann finalisierte Standard wird jedenfalls eine gewichtige Rolle in diesem fertiggestellten Set spielen; die politischen Prioritäten legen gegenwärtig ihr Augenmerk auf das Thema des Klimawandels und so werden die im Standard enthaltene Angabepflichten wohl weitestgehend für alle zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtenden Unternehmen zur Anwendung zu bringen sein.

Der im Arbeitspapier vorgelegte Zwischenstand lässt erkennen, dass die Projektarbeitsgruppe des European Lab den Weg fortsetzt, den sie mit ihrem Endbericht zu den Vorarbeiten für die europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vom Februar 2021 beschritten hat; leider in vielen Aspekten nicht nur im Guten: Kontinuität zeigt sich v. a. im Zugang, weitreichende Anforderungen an die berichtspflichtigen Unternehmen zu formulieren, die jedoch (noch) nicht immer auf einem klar erkennbaren Fundament stehen – in konzeptioneller Hinsicht wie im Hinblick auf die Bezugnahmen auf einen weiteren Normenrahmen, den es z. T. noch gar nicht gibt ( Sustainable Corporate Governance Initiative) oder die noch diskutiert und Gegenstand kontroverser (Fach-)Debatten sind (Taxonomie-VO i. V. m. den noch zu erarbeitenden delegierten Rechtsakten).

Die Anforderungen, die das Arbeitspapier bereits erhält, erscheinen schon in quantitativer Hinsicht umfassend und sogar weit über den Rahmen jener nichtfinanziellen Berichterstattungen hinausgehend, die von diesbezüglich führenden Unternehmen heute veröffentlicht werden. [22] Was berichtet werden muss und für welchen Zeitraum (retrospektiv und prospektiv!) es berichtet werden muss, stellt enorme Anforderungen an die Datenerfassungs- und an die Planungssysteme in Unternehmen; u. a. müssten bereits mit der erstmaligen Berichterstattung im Jahr 2024 auch für das Geschäftsjahr 2021 Informationen aufgenommen werden. Die integrierte Betrachtungsweise „outside-in“ und „inside-out“, die von vielen Angabepflichten eingefordert wird, mag zwar konzeptionell schlüssig sein, erfordert aber ein tiefgehendes und damit zeitaufwändiges Überarbeiten der etablierten Steuerungsprozesse in Unternehmen. [23]

Die Erfahrung der letzten Jahre zeigt allerdings, dass die Streuung in Berichtsumfang und -qualität eine sehr hohe ist – [24] und daher selbst vielen der heute schon gem. CSR-Richtlinie berichtspflichtigen Unternehmen innerhalb von kurzer Zeit ein (allzu) beachtlicher Entwicklungssprung in ihrer Berichterstattungspraxis gelingen müsste. Mit noch viel größeren Problemen werden allerdings jene Unternehmen konfrontiert sein, die unter den vom Kommissionsvorschlag zur CSRD substanziell ausgeweiteten Anwendungskreis für die zukünftige europäische Nachhaltigkeitsberichterstattung fallen – und mitunter noch Aufholbedarf bei der Etablierung bloß grundlegender Berichts- und Steuerungsprozesse mit Nachhaltigkeitsbezug aufweisen. Insofern ist auch die Verhältnismäßigkeit der Vorschläge im vorgelegten Arbeitspapier im Lichte der Gesamtarchitektur des CSRD-Entwurfs kritisch zu hinterfragen. [25]

Darüber hinaus ist der offensichtlich gewählte Zugang des für das Konzeptpapier verantwortlichen cluster 2 wohl wie folgt zu umschreiben: „Viel hilft viel“. Vielleicht mag dies dem Umstand geschuldet sein, dass sich seine Mitglieder zu einem großen Teil aus dem Kreis der Unternehmensberater sowie der Finanzmarktteilnehmer zusammensetzen, deren Motivlage eine besonders umfangreiche Berichterstattung der – im Fokus des Arbeitspapiers stehenden – Nicht-Finanzunternehmen nahelegt (etwa im Lichte der bereits vorgezogenen Regulierungen zur Nachhaltigkeitstransparenz im Finanzsektor, die hier großen Handlungsdruck aufbauten). Doch auch die Ausführungen des Kommissionsvorschlags zur CSRD (die sich der zuvor geschilderten regulatorischen Problematik bewusst zeigen) begünstigen einen solchen Zugang. Dennoch: Die Forderung nach der Wahrung einer Kosten-Nutzen-Relation (nicht zuletzt im Lichte möglicher Wettbewerbsnachteile gegenüber Wettbewerbern aus Drittstaaten) ist dabei ebenso zu erheben wie darauf hinzuweisen ist, dass das Problem des disclosure overload für die Nachhaltigkeitsberichterstattung gleichwie für die Finanzberichterstattung zu beachten ist. [26] Ein Bewusstsein hierfür lässt sich dem vorgelegten Arbeitspapier allerdings nicht entnehmen.

Festzuhalten ist darüber hinaus, dass es in formaler Hinsicht noch grundlegender Überarbeitung bedarf. Diverse Inkonsistenzen in Formulierungen und Darstellungen werden im Zuge redaktioneller Schlussarbeiten adressiert werden können. Gerade aus Sicht des deutschsprachigen Raumes sind allerdings Präzisierungen erforderlich, wie etwa der verwendete Board-Begriff in einem dualistischen Board-System zu verstehen ist und wie daher die im Arbeitspapier enthaltenen Berichtsanforderungen zweckmäßig umzusetzen sind.

Abschließend lässt sich somit resümieren: Die Veröffentlichung des Arbeitspapiers zum „Climate Standard Prototype“ erfolgte überraschend. Wenn der Zweck hierhinter v. a. jener gewesen sein sollte, Transparenz über den Erarbeitungsprozess der zukünftigen europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu schaffen und damit einer Verunsicherung auf Seiten der Stakeholder entgegenzuwirken, so scheint dieses Ziel nur teilweise gelungen – denn eine Verunsicherung bleibt in Anbetracht des vorgelegten Konzeptes jedenfalls (beziehungsweise sehen sich manche Befürchtungen bestätigt). Statt „viel hilft viel“ wäre also eher „zuviel des Guten“ eine naheliegende Schlussfolgerung. Positiv formuliert ist damit aber wohl zumindest Bewusstsein für einen anstehenden großen Diskussions- und Handlungsbedarf geschaffen. Entsprechend sind nunmehr allerdings Unternehmensvertreter gefordert, sich intensiver als noch zuletzt in die weiteren Arbeiten einzubringen – trotz einer bereits jetzt hohen Belastung im Lichte der notwendigen Vorbereitungsarbeiten für die Erstanwendung der Taxonomie-VO und weiterer Entwicklungsschritte in der Praxis der nichtfinanziellen Berichterstattung.

V. Zusammenfassung

• Im September 2021 veröffentlichte das European Lab der EFRAG ein Arbeitspapier, welches das Konzept für einen ersten europäischen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung enthält – „Climate Standard Prototype“.

• Die in dem Arbeitspapier enthaltenen Vorschläge folgen in ihrer Struktur eng dem Konzept, welches mit dem Projektendbericht des European Lab vom Februar 2021 skizziert wurde. Die einzelnen Angabepflichten, die sich hierin finden, sind jedoch von einem außergewöhnlichen Detaillierungsgrad gekennzeichnet – und implizieren sehr hohe Implementierungskosten für die zukünftig berichtspflichtigen Unternehmen.

• Anpassungsbedarf ergibt sich bereits offensichtlich im Hinblick auf unklare Terminologien sowie Schnittmengen zu den Arbeiten an anderen (Querschnitts-)Standards, die von anderen clustern der Projektarbeitsgruppe erst erarbeitet werden müssen.

• Die Richtung, in welche das vorgelegte Arbeitspapier allerdings schon zeigt, ist eine besorgniserregende. Die Angabepflichten scheinen zwar im Einzelnen sachlich gut zu rechtfertigen und auch an bestehende Erfassungsmethodologien und Rahmenwerke für die Berichterstattung zu knüpfen. Gerade i. V. m. dem ohnehin schon sehr ambitionierten Zeitplan für die Einführung und Erstanwendung der neuen europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zeichnet sich allerdings schlichtweg eine Überforderung des Gros der berichtspflichtigen Unternehmen ab.

• Im Ergebnis sind die relevanten Stakeholder-Gruppen v. a. aus dem Kreis der von der kommenden Standardisierung unmittelbar betroffenen Unternehmen umso mehr aufgefordert, sich frühzeitig in den Diskussionsprozess einzubringen, um zu einem gewiss fordernden, aber zugleich das Augenmaß für eine gewahrte Kosten-Nutzen-Relation wahrenden Übergang zum neuen Reporting-Regime beizutragen. Maßgeblicher Orientierungspunkt werden dabei die notwendigen Bemühungen der Unternehmensseite sein, die hierfür erforderlichen Datenerfassungssysteme aufzubauen und Nachhaltigkeit über alle Ebenen ihrer Organisationsstruktur zu implementieren.

• Dass die hierfür mitgestaltenden EU-Rechtsakte wie weite Teile der delegierten Rechtsakte zur Taxonomie-VO oder zur kommenden sustainable corporate governance-Initiative noch fehlen, trägt weiter zu den geschilderten Herausforderungen bei. Auch den treibenden Kräften auf europäischer Ebene sollte deshalb in Erinnerung gerufen werden, dass gewünschtes unternehmerisches Wirken nur dann möglich sein kann, wenn seitens der Politik die dafür erforderlichen Rahmenbedingungen vorab und in gebotener Qualität geschaffen werden. Aber die Geschichte der Regulierung von Transparenzpflichten mit Nachhaltigkeitsbezug (v. a. der Erarbeitung und Implementierung der CSR-Richtlinie) in der EU zeigt deutlich auf, dass diesem Anspruch schon bisher sehr häufig nicht entsprochen werden konnte. Den Zielen einer qualitätsvollen Berichterstattung sowie des damit bewirkten Unternehmenshandelns wurde damit nachgewiesenermaßen wenig zugetragen.

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Fundstelle(n):
PiR 11/2021 Seite 313
NWB GAAAH-93725